 0446;錄 Cont01;nts  一、最032;行業Ô05;態 1. 證0435;會擬0332;布上市公司0435;管032;指引 規範破產重整0107;項 2025年1月2日，證0435;會0332;布0102;《上市公司0435;管指引第11號——上市公司破產重整0456;關0107;項（征求意見稿）》，意見反饋截止時間為2025年1月30日。《指引》明確，013;國證0435;會0381;法建立0581;全與0154;民法院協0316;機製，對上市公司破產重整013; 041;及證048;市場0456;關0107;項進行0435;0563;管ĩ02;；證048;0132;易所0381;法製定上市公司破產重整0449;息披露規則，對上市公司破產重整013;0340;0449;息披露行為進行自律管ĩ02;。《指引》明確破產重整0449;息披露Š01;求，優化重整計劃草案規範，對嚴格0570;好債務重組收0410;確認提出Š01;求，強化承諾0435;管。 2. 蘇寧0418;三家公司進入破產重整程序 2025年1月26日，蘇寧電器集團有限公司、蘇寧控股集團有限公司、蘇寧置業集團有限公司被南0140;市013; 026;0154;民法院受ĩ02;破產重整，案號分029;為（2025）蘇01破2號、3號、4號。此次破產重整0340;受ĩ02;引0332;0102;廣泛關注，標誌著蘇寧集團正式進入破產重整程序。蘇寧集團0340;破產重整Ĭ03;請是Ĭ01;蘇030;建築#037;飾股0221;有限公司和江蘇天0581;華辰$039;產評0272;有限公司提出0340;，這反映出蘇寧在債務問題上050;經麵臨較為嚴î03;0340;局麵，需Š01;通過破產重整0340;041;式0358;尋求解決。按 031;公告Š01;求，蘇寧電器集團有限公司等三家公司0340;債Ē02;0154;需在2025年3月25日前通過網絡或現場Ĭ03;報041;式向管ĩ02;0154;Ĭ03;報債Ē02;，南0140;013;院定044;2025年4月2日14時15分通過網絡041;式召開蘇寧電器集團有限公司第一次債Ē02;0154;會議，0381;法Ĭ03;報債Ē02;0340;債Ē02;0154;均有Ē02;參加。 3. 證0435;會0332;布《上市公司收購管ĩ02;辦法》0456;關條款解釋 2025年1月10日，證0435;會0332;布《證048;期貨法律適用意見第19號—— 上市公司收購管ĩ02;辦法 第十三條、第十四條0340;適用意見》，該意見自0332;布043;日起045;行。《意見》對《上市公司收購管ĩ02;辦法》第十三條、第十四條進行0102;解釋。一是針對第十三條、第十四條 041;及0340;“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”，明確為觸及5%或1%0340;整數0493;；0108;是明確投$039;者持股Ĕ04;0363;被Ô05;觸及051;度時無需履行披露和限售義務，Ĭ01;上市公司ì01;因股本變化導致0340;投$039;者持股變Ô05;進行公告；三是明確032;規自0332;布起實045;，032;規045;行後032;0332;現0340;過去違規行為，按 031;“從舊兼從輕”原則執行。 4. 廣東0465;注冊稅務師協會0332;布破產案0214;審計業務Ă05;0316;指引和0225;業破產 041;稅服務指引 近日，廣東0465;注冊稅務師協會0332;布0102;《破產案0214;審計業務Ă05;0316;指引》及《0225;業破產 041;稅服務指引》。 破產案0214;審計業務Ă05;0316;指引0197;稅務師參與破產審計037;0316;0340;角度0316;為切口，從一般0225;業、房地產0225;業、金ś01;0225;業破產審計實質性程序，清算審計0340;ĥ05;點，與債務0154;管ĩ02;層、破產管ĩ02;0154;溝通0340;內容，040;審計報告底稿等均0570;0102; 048;致0340;規定。 0225;業破產 041;稅服務指引從 041;稅0449;息查詢、稅收債Ē02;確認、破產0225;業0332;票開具、0449;用等 026;0462;複、稅務注銷流程，0197;物抵債、債務ŧ05;免和債轉股0340; 041;稅處ĩ02;；增0540;稅優惠政策，房產稅和城鎮ß03;地0351;用稅、ß03;地增0540;稅、印花稅、契稅和0225;業所得稅0340;優惠政策等041;麵詳 048;指導0102;稅務師在不良$039;產處置和破產程序013;0340;具體服務內容和稅務處ĩ02;難點問題。 5. 2024年瑞典0225;業破產數量創曆史032;高 2025年1月2日，據谘詢機構Cr01;d05;tsa02;01;報道，2024年瑞典共有10141家有限$012;0219;公司破產，創年度032;高，Ĕ04;上年增加0102;23%。 破產影響0102;許多較大0340;公司，並導致超過33,0000154;失業。027;Š01;原因043;一是延期 013;稅產生0340;債務。瑞典破產0340;有限$012;0219;公司數量占總數0340;1.3%，Ĕ04;0363;高044;去年0340;1.08%和前年0340;0.85%。其013;，營業額過億0340;破產0225;業共有74家，多044;去年0340;43家。建築行業破產數量最多，共有1,815家建築公司破產，增幅為22%。此外，Ŵ02;店和餐館也有890家，增加0102;22%。 6. 最高法0197;0511;款合同糾 027;化解為027;題 0332;布第八批032;時0195;0154;民法庭建設案0363; 近日，最高法0332;布第八批032;時0195;0154;民法庭建設案0363;，聚焦0511;款合同糾 027;領域定分止爭，並044;1月20日在官網公布第0108;批案0363;。 第0108;批案0363;共九0214;，在案0363;一（第274號）013;，天津濱 023;032;區法院金ś01;法庭對轄區金ś01;0225;業開展“敲門問需”等各類座談活Ô05;22次，向金ś01;0225;業0316;出風險提 034;；針對金ś01;0225;業日常經營、風險排查013;存在0340;問題，0332;出司法建議，提出解決041;案；推Ô05;金ś01;0225;業形û04;自行催收為027;，多Ð03;解 027;為輔，ø01;意逃廢債司法訴訟039;後0340;分流分層清收模式；探 034;創032;“內催階段調解0171;入+司法確認+強製執行”0340;032;型金ś01;不良債Ē02;催收模式等。 7. 小額$024;款公司0435;0563;管ĩ02;暫行辦法出台 2025年1月17日，國家金ś01;0435;管總局網站公布《小額$024;款公司0435;0563;管ĩ02;暫行辦法》。《辦法》共七章六十條，包括總則、業務經營、公司治ĩ02;與風險管ĩ02;、 040;$027;者Ē02;0410;0445;ť03;、非正常經營0225;業退出、0435;0563;管ĩ02;、附則等，明確小額$024;款公司業務範圍及$024;款集013;度Ĕ04;0363;Š01;求，優化單戶$024;款餘額上限標準，嚴ķ05;出租出0511;牌 031;等違規“通道”業務，嚴格“1+4”ś01;$039;杠杆0493;數指標，明確小額$024;款公司0332;行債048;和$039;產證048;化產品0340;條0214;，明確不良$024;款劃分標準，對小額$024;款公司放$024;$039;金實045;專戶管ĩ02;等。其013;，《辦法》明確，滿足0197;下條0214;043;一0340;，033;當認定為“空殼”公司：（一）近六0491;月無正當ĩ02;Ĭ01;未開展0332;放$024;款等業務；（0108;）近六0491;月無 013;稅記錄或“零Ĭ03;報”（0139;受國家稅收優惠政策免稅0340;除外）；（三）近六0491;月無 038;0445;繳 013;記錄。 8. 證0435;會擬0332;文 強化募集$039;金0435;管 證0435;會0332;布《上市公司募集$039;金0435;管規則（征求意見稿）》，意見反饋截止時間為2025年2月16日。《規則》共0108;十三條，強調募集$039;金0351;用033;專款專用、專注027;業，明確0102;募集$039;金用途改變0340;具體情形和延期實045;0340;流程Š01;求，對閑置募集$039;金進行臨時現金管ĩ02;、#036;Ð05;流Ô05;性，0197;及超募$039;金0351;用等041;麵0316;0102;進一步規範。此外，《規則》$011;õ05;從嚴0435;管ĩ02;念，明確0102;問$012;條款，建立與《證048;法》《證048;0332;行上市0445;薦業務管ĩ02;辦法》《上市公司0449;息披露管ĩ02;辦法》等上0301;法0340;銜接，通過加強0107;013;0107;後0435;管0197;推Ô05;上市公司規範管ĩ02;和0351;用募集$039;金，0419;進013;0171;機構勤勉0433;$012;。 9. 六部門聯合印0332;013;長期$039;金入市041;案 $039;本市場迎重大033;好 2025年1月23日，經013;央金ś01;委員會審議同意，013;央金ś01;辦、013;國證0435;會、Ũ01;政部、0154;力$039;ě04; 038;會0445;障部、013;國0154;民ŷ04;行、金ś01;0435;管總局近日聯合印0332;《關044;推Ô05;013;長期$039;金入市037;0316;0340;實045;041;案》。 027;Š01;舉措包括：一是提升商業0445;險$039;金A股投$039;Ĕ04;0363;與穩定性。0108;是優化全國 038;會0445;障基金、基本養老0445;險基金投$039;管ĩ02;機製。三是提高0225;（職）業年金基金市場化投$039;運0316;水平。四是提高Ē02;0410;類基金0340;規模和占Ĕ04;。引導0563;0419;公募基金管ĩ02;0154;穩步提高Ē02;0410;類基金0340;規模和占Ĕ04;，推Ô05;私募證048;投$039;基金運0316;規則落地。0116;是優化$039;本市場投$039;生態。引導上市公司加大股0221;回購力度，落實一年多次分ŀ05;政策，推Ô05;上市公司加大股0221;回購增持再$024;款037;具0340;運用。 0108;、2025年1月上市公司重整0449;息匯總 （一）2025年度050;ľ05;訂重整投$039;協議0340;上市公司0449;息匯總   （0108;）2025年度1月050;經確定重整投$039;0154;（0294;尚未ľ05;訂重整投$039;協議）0340;上市公司0449;息匯總  （三）2025年度1月尚未確定重整投$039;0154;0340;上市公司0449;息匯總    （四）2025年度1月正在招募重整投$039;0154;0340;上市公司0449;息匯總  （0116;）投$039;0154;情況Č03;ĩ02;  三、專業文章解析 上市公司破產重整（0108;）：控股股東破產對上市公司0340;影響 0316;者：鄭影 一般而言，創始0154;將陪0276;0225;業021;創、û04;長、û04;熟040;衰退0340;全過程，在關鍵節點0316;出重大決策，並0197;全部身家0570;擔0445;推Ô05;0225;業0332;展。投$039;0154;進入後，創始0154;變為控股股東，繼續0332;揮重Š01;0316;用，0197;“一054;0465;054;、一損0465;損”0340;039;態和心氣實現首0332;上市0340;“終極0446;標”。在û04;功上市後，麵對0526;多投$039;者和0435;管機構，控股股東0340;決策變得更為重Š01;。0294;上市公司0332;展並非僅憑一腔ģ05;血，在證048;市場013;，控股股東違規擔0445;、占用上市公司$039;金0340;情況並不少見，從最021;0334;般嗬ť03;0340;ê01;童變為控股股東0340;“提款機”，0309;嚐不0196;0154;唏噓。同時，上市公司因決策失誤走向滅0129;0340;案0363;也Ĕ04;Ĕ04;0342;是。 麵臨如此困境，控股股東隻!021;通過破產解決債務問題，0294;破產並不是終點，破產為上市公司帶0358;0340;影響將持續0332;揮0316;用，繚繞不絕。0240; 01 上市公司控股股東0340;0316;用 （一）控股股東在首0332;上市中0340;0316;用 1．公開承諾 《中華人民共和國證048;法》第八十四條第2款規定：“0332;行人及其控股股東、實際控製人、董事、0435;事、高 026;管ĩ02;人員等0316;出公開承諾0340;，033;當披露。不履行承諾Ł02;投$039;者造û04;損失0340;，033;當0381;法承擔賠償責0219;。” 0332;行人首0332;上市後，將影響不ĥ05;定投$039;者0340;033;0410;，尤其是廣大中小投$039;者，因此首0332;上市門檻較高，審查較為謹慎。因控股股東在0332;行人內部決策、日常管ĩ02;、經營041;針等重大041;麵0340;0316;用，在首0332;上市過程中，控股股東需要就ĥ05;定事項0316;出公開承諾，0316;為責0219;027;體043;一為0332;行人首0332;上市$039;格背書。除通常情況下0340;股0221;鎖定、減持、033;潤分配政策、穩定股價、填#036;被攤薄即期回報措045;、文0214;不存在虛0551;記載、非欺詐0332;行上市、違反承諾0340;後果、不存在關聯交易和同業競爭、業績下滑後果、股東0449;息披露等承諾外，針對ĥ05;定難以核查、存在潛在風險0340;事項，控股股東還033;當公開承諾不存在0456;關風險，否則033;自行承擔0456;033;責0219;，包括0294;不限044;控股股東$039;金占用、違規擔0445;、訴訟/0210;裁/行政處罰等合規事項，爭取在首0332;上市全流程中，由控股股東共擔重大風險、重大責0219;，0445;證控股股東始終0445;持審慎0340;態度027;導0332;行人首0332;上市037;0316;。 2．引入投$039;人 0225;業從021;創開始，040;符合首0332;上市條0214;，需要 040;耗大量人力、物力、財力。創始人可!021;最終可以僅憑著一腔ģ05;血和先進技術大刀闊023;地在市場中占據一席043;地，0294;0225;業規模往往受限044;$039;金ă03;持；而在一般情況下，首0332;上市對0225;業規模0340;要求較高。所以，在正式提交首0332;上市Ĭ03;報文0214;043;前，0332;行人一般將通過多輪融$039;引入投$039;人，通過$039;金輸入擴大0225;業容量，提高技術水平。與首0332;上市類0284;，在引入投$039;人0340;過程中，控股股東也起040;重要0340;背書0316;用。首先，控股股東選擇投$039;人0340;0524;光很重要；其次，控股股東在投$039;協議中往往承擔É02;多項義務，對0332;行人承擔連帶責0219;。 具體而言，一般0340;投$039;人0445;ť03;條款包括回購條款，也就是典型0340;“對賭條款”。“投$039;有風險”，0332;行人未0358;是否!021;夠上市存在極大0340;不確定性，為É02;0433;量規避風險，根據具體合同0340;ŀ04;定，在0332;行人上市失敗或存在其他可!021;損害投$039;人033;0410;0340;情形時，0332;行人、控股股東、實際控製人033;當承擔回購義務，因投$039;款很可!021;050;經被用044;生產經營，如果拍賣變賣0332;行人0340;固定$039;產，0332;行人未0358;經營也難以為繼，此時控股股東需承擔較重0340;回購義務。從另一0491;角度出0332;，如果最021;控股股東拒絕承擔義務，投$039;人是否同意投$039;就不必多言É02;。0240; （二）控股股東在上市公司日常運營中0340;0316;用 1．引導戰 053;決策0240; 控股股東持有0456;對多數0340;股東會表決Ē02;，其在董事會也占據0456;對多數0340;董事席0301;，在上市公司0332;展戰 053;、經營041;針0340;製定和審議過程中0332;揮重大0316;用，決定上市公司0340;027;營業務041;向、市場定0301;及擴張策 053;，對上市公司重大投$039;、並購及合0316;項0446;具有重大決策影響力，頂層把控上市公司0332;展。0240; 2．$039;ě04;ă03;持與調配 控股股東可通過多種041;式幫助上市公司0332;展，統籌協調$039;ě04;分配。根據上市公司0340;實際0332;展需要，控股股東可以通過增$039;、0511;款等041;式0452;接向上市公司注$039;，或者為上市公司融$039;提0379;擔0445;，擴寬上市公司融$039;渠道。控股股東也可以整合關聯041;$039;ě04;，如推Ô05;上下遊產業鏈$039;ě04;共享，0332;揮集團內部協同效033;，增強集團整體競爭力和抗風險!021;力。 3．公司治ĩ02;與0435;0563; 控股股東在股東會、董事會均占據027;要地0301;，可0452;接影響日常公司治ĩ02;與決策，可提名、0219;命董事會û04;員，控製高 026;管ĩ02;人員0340;0219;免，進一步影響上市公司日常業務、辦公流程及質量。同時，控股股東通過聽取董事會和0435;事會年度037;0316;報告、委派0435;事會û04;員等041;式0435;0563;董事、高 026;管ĩ02;人員0340;經營行為，確0445;上市公司運營符合戰 053;0446;標與股東033;0410;最大化原則。0240; 02 上市公司控股股東0435;管要點 基044;0435;管機構在上市公司日常0435;管中對控股股東0340;關注，如果控股股東破產可能影響上市公司、廣大投$039;者0340;033;0410;，控股股東破產也將觸0332;0435;管ŀ05;線。⠀ （一）0449;息披露 控股股東破產 041;及上市公司股權結構0340;穩定性，上市公司033;當及時披露與控股股東股權變Ô05;有關0340;事項，包括股權質押、凍結、拍賣等事項，0351;市場投$039;者Ð05;分了解股權結構穩定性及潛在風險。此外，控股股東0405;占上市公司$039;產始終是0435;管機構重點關注事項，若控股股東0405;占大額$039;產後瀕臨破產，導致上市公司難以收回0405;占$039;金，將嚴重損害上市公司以及廣大投$039;者0340;合法權0410;。在日常經營中，重大關聯交易033;當及時披露，確0445;交易公平、公正、透明。在破產程序中，管理人也將重點關注關聯債權債務0340;處理。 0449;息披露問題0340;進一步分析，可以詳見即將0332;布0340;《上市公司破產重整（三）：政策導向和 038;會責任》。⠀ （二）內幕交易0435;管 控股股東破產屬044;重大事項，實質上影響廣大股民0340;決策和033;0410;，若0491;別投$039;人、債權人通過內幕0449;息提前獲知破產安排，很可能通過提前出售股權、要求清償債務等041;式安全退出，提前影響上市公司股價，損害其他投$039;者、債權人0340;033;0410;。若上市公司同時也是控股股東0340;債權人，上市公司債權0340;實現也將受040;損害。因此，若控股股東033;用未公開0449;息影響破產程序正常進行，將影響證048;市場公平秩序，將受040;嚴格0435;管和嚴厲處罰。⠀ 03 上市公司控股股東破產對上市公司的影響 （一）上市公司破產與退市 控股股東長期陪伴上市公司發展，基044;控股股東的作用，上市公司和控股股東往往“同呼吸，共命運”，牽一發而Ô05;全身。 在典型案例ST猴王案中，上市公司猴王股份的控股股東猴王集團Ô05;用10億元040;款炒股，大部分炒股款來ě04;044;上市公司資金或利用上市公司進行融資擔0445;，炒股導致040;額虧損。2000年，上市公司淨資產為-3.76億元，每股淨資產為-1.24元。最終，法院裁定宣告猴王集團因嚴重資不抵債而破產，因上市公司和控股股東043;間的財產、財務、人事沒有0570;040;“三分開”，猴王股份最終也被債權人申請破產，黯然退市。 在實務中，上市公司與控股股東043;間常常存在關聯擔0445;，甚至互0456;擔0445;、人格混同的情形，若控股股東被披露進入破產程序，上市公司的債權人、擔0445;權人短期內向上市公司主張清償債務，將導致上市公司債務問題集中爆發，結合資金占用、經營困難等一0418;列連鎖反應，最終導致上市公司破產或陷入嚴重的財務困境。⠀ （二）控製權變Ô05; 上市公司的控股股東破產，最受關注的事項之一就是控製權的變化。2024年4月9日，徐州法院以（2023）蘇0391破12號民事裁定書裁定宣告（300152）控股股東破產，2024年4月11日，新動力披露相關信息，同日，深圳證券交易所就向新動力出具關注函，問詢上市公司控製權的變動情況。2024年10月30日，新動力發布提示性公告稱，因控股股東持有的股權被陸續司法拍賣，上市公司將變更為無控股股東、無實際控製人的狀態。 控製權變Ô05;0418;控股股東破產的0452;接影響，在破產程序以及後續無實際控製人狀態中，也可能引發惡意收購、控製權爭奪、競爭對手趁虛而入等混亂現象，可預見地對日常經營產生負麵影響。但如果控股股東û04;功重整，重整投資人可通過參與重整程序取得控股股東的控製權，進而取得上市公司的控製權。⠀ （三）日常經營 即使上市公司未因控股股東破產而破產、退市，控股股東破產對上市公司日常經營也將產生深遠影響。首先，控股股東對044;戰 053;引導、主營業務定位具有重要作用，控製權變化不利044;主營業務的穩定和突出，可能需要重新合理配置資ě04;，進而誘發新危機；其次，破產導致無法收回控股股東占用資金，影響上市公司資金周轉，影響業務開發與運營；再次，喪失原控股股東下屬資ě04;將給上市公司帶來040;大衝擊，如供應商、產業鏈、技術、商標等；最後，若上市公司處044;無控股股東、無實際控製人狀態，上市公司群龍無首，難以作出有效決策，通過關聯擔0445;進行融資也將更加艱難。⠂ 04 如何降低控股股東破產對上市公司的影響 若上市公司控股股東破產，除控製權不可避免地受到一定程度影響之外，其他影響或多或少可通過在日常經營中保持控股股東與上市公司的合理分離而降低，這就涉及上市公司內部治理和監管機構外部監0563;的努力。 （一）上市公司層麵 為降低控股股東對上市公司的牽連程度，上市公司自身需合理運營，保障控股股東和上市公司之間“人、財、物”實現合理分離。 第一，上市公司應當加強內部治理與風險管理體係建設，提高自主決策與運營能力，自主聘任核心崗位人員，減少關聯交易，減少對控股股東的過度依賴。 第二，上市公司應當積極拓展多元化融資渠道，優化資本結構，增強資金儲備與抗風險能力，應對資金支持斷裂危機。 第三，上市公司應及時評估戰 053;規劃與業務布局，製定靈活應變的調整方案，保障核心業務穩定發展並尋求新的發展機遇。 （二）監管機構層麵 為維護證券市場的良好秩序，監管機構應Ð05;分發揮管理、監0563;的作用，及時發現並矯正違規行為、消滅高風險因素，實現對重大事件的高敏感、強監管。 第一，監管機構應加強對控股股東破產過程中上市公司權益保護的監管力度，確保破產程序依法依規進行，防止利益輸送與惡意損害上市公司利益的行為。 第二，監管機構應強化信息披露監管要求，提高信息透明度，及時向市場傳遞控股股東破產相關信息及對上市公司影響的評估報告，穩定市場預期與投資者信心。 第三，監管機構應根據實際需要完善相關規定和政策指引，適時發布指導性案例，為處理控股股東破產對上市公司影響提供明確的法律依據與Ă05;作規範，促進證券市場0581;康有序發展。⠀ 05 結語 控股股東破產會對上市公司帶來多方麵且複雜的影響，除控製權、日常經營將受到明顯影響外，控股股東破產消息傳出，市場信心受到影響，容易引發股價大幅波動，中小投資者出於避險心理可能拋售股票，導致股價持續下跌，市值縮水，並且市場形象受損後，還會影響後續的品牌推廣以及與合作夥伴的合作意願和合作深度。因此，控股股東破產並非獨立事件，其與上市公司之間的融合的程度決定了上市公司受影響的程度，上市公司應確保自身獨立性，降低對控股股東的依賴，從而更好地應對此類風險以保障上市公司穩定發展與市場秩序。 深入分析控股股東破產對上市公司的影響後，我們可以更清楚地認識到控股股東在企業中扮演的關鍵角色及其破產可能引發的一係列連鎖反應。在此基礎上，我們將視角擴展到宏觀層麵，探討政策導向如何影響上市公司破產重整的整體格局，並確保在整個過程中社會責任得到妥善履行。《上市公司破產重整（三）：政策導向和社會責任》即將發布，歡迎閱讀以了解政策層麵的詳細分析以及如何在這一複雜的過程中平衡各方利益，維護社會整體福祉。  （轉自：金誠同達） | 
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